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一、恒而达是怎么发现SMS公司的?

公司在对丝杠产品生产设备选型和市场调研中,偶然得知在螺纹磨床创新研发制造及数控技术、螺纹磨床翻新改造等方面拥有深厚技术沉淀及核心技术壁垒的企业——SMS公司因经营压力和财务状况等原因于2025年2月起启动自我管理破产程序,公司在第一时间组建专项工作小组现场拜访了SMS公司并展开尽调工作。

自2019年引入职业经理人以来,SMS公司积极扩张,但市场需求短期未达预期,叠加加息影响,导致SMS公司资金紧张。经过审核评估,公司认为该项目极具投资价值。通过收购SMS公司的全部资产,不仅实现了对其业务的全面整合,还成功将公司智能数控装备产业产品矩阵拓展至高精度数控螺纹磨床,在提升公司智能数控装备的核心技术及工艺解决方案等方面创新能力的同时,高起点加快公司滚珠丝杠副及行星滚柱丝杠副等滚动功能部件产品的研发及产业化速度。

二、SMS公司的基本情况及产品介绍。

SMS公司创立于1995年,是一家根据德国法律注册成立的有限责任公司,在德国斯图加特地方法院商业登记处注册,注册号为HRB400986,注册办公地址为Brunnenstr.117-119,72461Albstadt德国,注册资本为10万欧元。SMS公司现有股东两名,其中NorbertSchmitz持有SMS公司75%股份,RetoZiegler持有SMS公司5.1%股份,剩余的19.9%由SMS公司持有。

基于创始人早期的行业经验,创立初期的SMS公司是最早从事机械式螺纹磨床数控化翻新改造业务的企业之一,主要为莱斯豪尔(Reishauer)及克林贝格(Klingelnberg)生产的机械螺纹磨床进行翻新并为之配备先进的数控系统、友好的用户操作系统及远程故障诊断功能,还可以根据客户需求为其增加机器人上下料装置、成型控制软件等扩展功能,其产品以其优异的加工精度、加工效率、良品率,在全球市场特别是欧洲、亚洲市场具有良好的市场口碑与技术认可度。

自2006年开始,SMS公司凭借其在磨床领域的深厚技术积累,开始将业务重心转移至研发和制造适用于不同领域的数控螺纹磨床。目前SMS公司拥有的

产品体系具体如下:

序号

功能分类

产品型号

产品运用范围

1

内螺纹磨削

HeligrindSH系列磨床、GI50型磨床

适用于各类丝杠螺母(如滚珠丝杠、行星滚柱丝杠、梯形丝杠等)、螺纹环规等进行内螺纹磨削

2

外螺纹磨削

HeligrindSH系行星滚柱丝杠的丝杠或滚柱、螺纹加工工具(如螺列 磨 床 、纹切GBA203 型磨轮、齿条和特殊齿轮)、螺杆/挤出机螺杆、齿轮切床

适用于单头和多头传动蜗杆、螺纹塞规、滚珠丝杠/系行星滚柱丝杠的丝杠或滚柱、螺纹加工工具(如螺、纹切削丝锥、螺纹成型丝锥等)、齿轮(如直齿磨轮、齿条和特殊齿轮)、螺杆/挤出机螺杆、齿轮切削刀具(如滚刀、螺纹铣刀、插齿刀)、压缩机转子等进行外螺纹磨削

3

沟槽或前角磨

削

FlutegrindSF型适用于螺纹刀具(如螺纹切削丝锥、螺纹成型丝锥磨床

型适用于螺纹刀具(如螺纹切削丝锥、螺纹成型丝锥等)的沟槽磨削

4

齿轮切削刀具的铲磨车削

HDM型数控滚专门为滚刀和齿条铣刀的齿形铲削车削而设计,适刀铲齿车床

型数控滚专门为滚刀和齿条铣刀的齿形铲削车削而设计,适

用于螺纹铣刀、滚铣刀等齿轮切削刀具的成型加工

5

螺纹加工刀具精度测量

SM50型数控测丝锥)的磨削质量进行几何检测,并且标配图形显量机

该设备可对螺纹刀具(如螺纹切削丝锥、螺纹成型

型数控测丝锥)的磨削质量进行几何检测,并且标配图形显

示功能以及对后角(包括多边形形状及其升程量)进行数值评估的功能

三、目前SMS公司客户主要涉及哪些领域?主要有哪些客户?

SMS公司客户主要为工具制造(如丝锥、钻头等)、齿轮加工及驱动技术(如滚珠丝杠、行星滚柱丝杠等)等高精密零部件生产领域的国际领先企业,包括但不限于瑞典Sandvik(精密工具制造)、德国EMUGE-Werk(精密工具制造)、德国Hertweck(精密螺纹模具制造)、意大利FratelliVergnano(精密工具制造)、美国Gleason(精密齿轮加工工具制造)及瑞士GZAG/GSA(精密螺纹产品及行星滚柱丝杠制造)、德国KarlHipp(精密丝杠/滚珠丝杠制造)等。

四、为什么是通过购买资产方式而不是股权交割?

在企业面临运营困境时,无论是在德国还是中国,投资方对股权交易都会保持高度谨慎。股权交易涉及的尽职调查范围广泛,包括企业的法律风险、资产问题以及潜在的债务风险,这一过程耗时较长,且充满不确定性。在欧洲,此类股权交易的决策过程可能进一步延长,期间企业面临客户和业务流失,以及员工大规模离职的风险。为确保业务运营的持续性以及员工队伍的稳定,SMS公司采纳了财务顾问的建议,拟定与投资方进行资产交易的方式实现业务并购整合的重整方案。这种做法在德国是相当常见且成熟的,不仅有助于优化公司的财务结构,减轻债务负担,同时也为公司的平稳过渡和未来发展提供了

坚实的保障。

五、对SMS公司资产的定价依据

截至2024年12月31日,SMS公司名下与高精度数控磨床相关资产账面价值共计约840万欧元。经综合考量相关资产与业务的技术实力、行业影响力、行业前景、战略价值、盈利水平等因素后,以SMS公司资产账面价值为基础,按照市场化原则谈判后最终确定本次交易对价为850万欧元。

六、SMS公司选择恒而达的主要原因是什么?

尊敬的投资者,您好!SMS公司选择恒而达主要基于以下两个原因。一方面恒而达自身也具备“机床基因”,从自研基础的轻型模切工具产品刀具磨床到复杂的双金属带锯条产品齿尖磨床,再到更先进的滑块成型磨床、直线导轨平面磨床及成型磨床,均彰显了恒而达对磨床工艺需求的精准把握和技术的持续创新,恒而达用专业知识和丰富经验赢得了SMS公司领导层及研发团队的青睐。另一方面,恒而达不是报价最高的企业,但恒而达在充分结合SMS公司诉求及自身发展需求的基础上,为其定制了一套可行的交割及运行方案,方案的可行性赢得了SMS公司原有股东及债权人的高度一致认可,认为恒而达为SMS公司提供的并购方案与SMS公司的发展规划匹配度最高,感谢您的关注!

七、恒而达打算后续如何盘活SMS公司?

尊敬的投资者,您好!短期内公司将帮助SMS公司尽快恢复日常生产经营活动,后续再分为开源、节流、增效三个部分盘活SMS公司资产。

(1)开源部分:恒而达将利用其中国客户基础和市场声誉,为SMS公司提供中国市场动态,共享客户数据库,与SMS公司一道携手开发中国市场,同时利用恒而达现有机床装备的生产要素资源(先进的生产装备、充裕的生产场地、经验丰富的技术工人),并已将SMS磨床在中国落产规划提上日程;

(2)节流部分:首先,SMS公司现有零部件90%都是周边企业提供的,现有的供应链成本和资金成本高企,恒而达将推动SMS公司与中国产业生态深度耦合,持续赋能SMS公司供应链体系,加快重塑SMS公司供应链生态,以大幅降低SMS公司的生产成本,并缩短产品交付周期;其次,恒而达也将利用中国便利的融资环境和自身资金优势为其运营提供充足的流动性,大幅降低SMS公司融资成本;

(3)增效部分:在维持SMS公司现有螺纹磨床业务的基础上,恒而达将进一步支持SMS公司根据产品生产功能提高模块化、标准化、规模化生产水平,提高其市场交付能力、交付速度,并整合恒而达与SMS公司的研发资源,加快磨齿机、螺纹磨床专机的研发进度,不断丰富产品种类,提高市场竞争力。

八、请领导总结下,恒而达收购SMS公司的意义是什么?

SMS公司其产品以其优异的加工精度、加工效率、良品率,在全球市场特别是欧洲、亚洲市场具有良好的市场口碑与技术认可度。本次交易完成后,公司将利用自身在中国客户基础和市场声誉,为SMS公司提供中国市场动态,共享客户数据库,与SMS公司一道携手开发中国市场,构建“欧洲技术、中国制造、全球市场”的业务布局。另一方面公司将在整合SMS公司技术优势和研发资源的基础上,将公司智能数控装备产业产品矩阵拓展至高精度数控螺纹磨床,提升公司智能数控装备的核心技术及工艺解决方案等方面创新能力的同时,高起点加快公司丝杠产品的研发及产业化推进速度。

九、请问恒而达后续的螺纹磨床售价定价?

每一款产品的售价都会受到产品定位、客户需求及研发成本、材料成本等多种因素影响,而且产品的价值不仅体现在价格上,也体现在为客户带来的长期效益和增值服务。公司将继续优化成本结构,提高产品核心竞争力,确保目标客户能够获得与其投资相匹配的品质和效益,感谢您的关注!

十、恒而达收购SMS公司之后还会做丝杠么?

丝杠产品作为公司滚动功能部件业务规划的重要组成部分,自公司启动滚动功能部件业务时已列入公司的产品规划,相关工作一直在积极推进中。相较于丝杠,直线导轨副属于“标准化”产品,考虑到一整套直线运动系统多由直线导轨副与丝杠配套使用,为了降低制造成本,提高投入产出比,公司在正式进入滚动功能部件业务初期将资源集中在直线导轨副产品的研发、生产和销售上。目前公司的营销网络建设已初见成效,直线导轨副产线产能利用率稳步提升,公司将加快丝杆产品的产业化推进速度,后续待该产品成功量产,可以借助公司直线导轨副产品建立的成熟销售网络快速实现市场投放。

十一、收购过程中还存在哪些不确定因素?

本次交易中尚需取得商务部门、发改部门必要的批准、备案和登记后方可实施等风险,具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于收购SMSMaschinenbauGmbH相关资产的公告》(公告编号:2025-022)之“八、相关风险提示”,公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及相关监管要求,披露本次交易的进展情况,感谢您的关注!

十二、研发人员稳定性是否能得到保证?

公司与SMS公司达成共识并签署协议,约定完全保留SMS公司现有组织架构、管理层及全体在职员工以保证公司管理及研发团队的稳定。研发人员是企业创新发展的核心动力,研发团队的稳定与否也将关系到本次交易的顺利进行和后续的长远发展。公司将严格遵守相关规定,确保所有人员转移和雇佣行为符合当地劳动法及行业规定。除此之外也将提供必要的培训和过渡支持,营造良好的企业文化,增强员工的归属感和忠诚度,为SMS公司的持续发展奠定坚实的基础。