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会议详细解读了公司预案等公告信息,并回答投资者提问,主要情况总结提炼如下:
1、请公司简要描述海光、曙光这次合并的背景。
答:产业发展方面,人工智能引领科技革命和产业变革,智算算力成为竞争主赛道,大规模算力是人工智能领域模型训练、推理等复杂计算的基础支撑,是解锁数据要素价值的钥匙,越来越成为赢得全球科技竞争主动权的关键支撑和重要基石,算力不断进行技术迭代,算力基础设施成为产业发展核心;在市场竞争方面,当前国内算力产业链各环节、技术多呈现单点突破分散状态,难以在系统性能、功能、安全等关键指标上维持技术竞争力,所以进一步突破芯片、整机等算力装备的核心关键技术,推动技术自主、生态构建、场景深化、产链整合的重要性凸显;资本市场方面,2024年4月,国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》,提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。海光信息和中科曙光的并购重组,符合资本市场政策引导方向,将会借助资本市场力量,大大提升存续公司核心竞争力和投资价值。
综上,在算力市场规模不断提升、算力不断进行技术迭代、算力供给风险提升等背景下,在国家市场政策积极引导下,借助资本市场力量通过合并重组两家公司,将会大大提升存续公司核心竞争力和投资价值。
2、请公司简要描述海光曙光这次合并的方案的内容。
答:本次交易通过换股吸收合并的方式对海光信息和中科曙光进行战略重组,有利于交易双方共同降本增效,简化治理结构、优化资源配置、提升股东回报,推动存续公司快速迈向更高的发展台阶,也有利于保护包括中小投资者在内的广大股东利益。
本次交易的具体实现方式为海光信息换股吸收合并中科曙光。海光信息为吸收合并方,中科曙光为被吸收合并方,即海光信息向中科曙光的全体换股股东发行A股股票,交换该等股东所持有的中科曙光股票。
本次合并完成后,海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,海光信息因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所科创板上市流通,中科曙光将终止上市。
3、海光信息与中科曙光的合并方案中,具体的换股比例是如何确定的?
答:本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定,经合并双方协商最终确定,海光信息的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定;中科曙光的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价上浮10.00%确定,并由此确定换股比例。具体如下:
海光信息的换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为143.46元/股,即海光信息的换股价格为143.46元/股。
中科曙光的换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为72.05元/股,上浮10.00%的价格为79.26元/股,即中科曙光的换股价格为79.26元/股。
每1股中科曙光股票可以换得海光信息股票数量=中科曙光的换股价格/海光信息的换股价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。根据上述公式,中科曙光与海光信息的换股比例为1:0.5525,即每1股中科曙光股票可以换得0.5525股海光信息股票。
自本次换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日),除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外,换股比例在任何其他情形下均不作调整。
4、简要概述募集配套资金具体方案
答:本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名(含35名)特定投资者。最终发行对象将由海光信息股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次交易募集配套资金拟在扣除中介机构费用后用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、补充流动资金、偿还债务和投入项目建设。募集资金的具体用途将在换股吸收合并报告书中予以披露。目前,本次换股吸收合并涉及的募集配套资金规模尚未确定,预案中约定的总股本30%是法规规定的股数上限,并不代表最终实际发行股数。
5、两家公司在业务和技术上的协同效应将如何实现?
答:海光信息是国内领先的高端处理器设计企业,主营业务为研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器;中科曙光是国内高端计算机领域的领军企业,主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造,同时大力发展数字基础设施建设、智能计算等业务。
本次交易将使得海光信息在目前的高端处理器业务基础上,延展了与高端处理器紧密配套的高端计算机、存储、安全、数据中心、智算中心等业务,增强海光信息高端处理器与计算系统间的技术和应用协同。海光信息作为存续公司将整合吸收合并双方资源,实现从高端芯片设计到高端计算机整机、系统的闭环布局,聚集核心优势资源共同投入高端处理器及解决方案研发,以更有竞争力的一体化技术方案提升存续公司产品与服务,打造完整的信息技术产业基础设施企业和更具有竞争力的创新企业,实现产业链上下游的整合,构建具有高度韧性的产业链,巩固和扩大存续公司在国产算力产业的积淀,推进算力产业融合发展和国产化进程,进一步推动国产芯片在政务、金融、通信、能源等关键行业的规模化应用,在数字中国战略等方面发挥更加重要作用,推动我国信息产业健康发展。同时能够更加集中核心优势力量投入智能算力全栈产品及解决方案研发中,并把握智算发展趋势、拓展智算全栈能力,带动国内优势生态伙伴,实现产业链的“强链补链延链”,加速我国算力产业国产化进程,并进一步快速推进我国算力产业的发展进程。
6、合并后的公司在市场竞争中如何保障自身的市场份额和盈利能力?
答:在全球数字产业重构的关键时期,我国亟需打造具有覆盖芯片、整机到生态的产业体系,并基于自主生态实现核心技术突破与产业落地,服务国家数字化、智能化时代的重大需求。
本次交易顺应全球算力产业“硬件-软件-生态”协同发展的行业趋势。海光信息通用CPU、DCU系列产品已经成为我国信息技术领域的主流产品;中科曙光在高端计算、存储、安全、数据中心基础设施等领域拥有深厚的技术沉淀和领先的技术优势。作为产业链上下游龙头企业,在外部环境存在较多不确定背景下,双方有愿望通过“强链补链延链”,进一步提升产业链韧性,形成完整的产品供应体系,推动我国数字产业健康发展。
本次交易完成后,交易双方将以海光信息高端处理器为基石,依托中科曙光完整的系统能力和算力应用生态,实现从芯片到主机及软件应用的一体化产业链布局,充分发挥整合后一体化优势,形成领先的技术竞争优势,为数字产业集群建设、数字经济高质量发展等国家战略提供坚实支撑与保障。
7、此次交易作为新规后首单上市公司吸收合并交易,在政策审批方面预计会面临哪些关键节点和挑战,政策的不确定性将对机构投资者的投资决策产生怎样的影响?
答:本次交易尚需获得吸并双方第二次董事会、股东(大)会、国家市场监督管理总局对经营者集中事项的审议或审批通过,同时需要经上交所审核通过并经证监会予以注册,以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准备案或许可。
本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
8、本次成功交易后,科创板股票账户所受限制情况
答:在本次换股吸收合并实施后,所有不符合科创板投资者适当性管理要求的中科曙光股东将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司配发的上交所证券账户或在原持有的上交所证券账户基础上开通相应权限以持有海光信息股票,该账户仅供上述中科曙光股东持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的海光信息股票,在相关股东符合科创板股票投资者适当性条件前无法买入科创板股票。