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一、问:请公司介绍一下本次海外并购项目以及主要考量因素?
答:OMD公司是注册于英属维尔京群岛的一家股份有限公司,于2018年成立。截至目前,Earl Intellect Limited持股比例63.86%,Turbo Heart Limited持有1,832股,心脉持有剩余股权。经各中介机构核查,Earl Intellect Limited、Turbo Heart Limited均与心脉医疗不存在关联关系。
2022年3月,心脉医疗投资了OMD,投资金额2100万美金,股份比例27.632%,投后估值7600万美金。
此次收购是把Earl Intellect Limited、Turbo Heart Limited两家公司持有的合计72.368%的股权由心脉境外子公司进行收购,收购后,心脉医疗具有100%股权。交易对价6500万美元,对应估值约8981.87万美元。 
OMD旗下两家公司,Lombard英国和Lombard德国。产品方面他们自己有三款产品,在欧洲、日本等国家销售,一个是Aorfix？,腹主动脉覆膜支架产品,目前已获得CE、FDA、PMDA认证;产品设计是独特的环形支架设计及近端鱼嘴设计,也是全球领先性的90度的瘤颈适应证。第二款产品是Altura？也是一款腹主动脉产品,已获得CE认证。该产品也是全球唯一一个Double-D的产品,可针对肾动脉开口,采用复丝密网编制支架,可为产品提供更优的抗压能力提供。第三款产品是基于Altura？的下一代开窗型腹主覆膜支架产品,开窗结构保证肾脏血供,预计25年H1获批CE,成为首款CE认证开窗腹主动脉支架,目前该产品以定制方式销售。 
OMD及其下属子公司具备完整且成熟的满足欧盟CE法规、美国FDA法规要求的覆盖产品研发、生产、销售、管理的质量管理体系,自主开发了覆膜支架系统先进制造技术,包括自动编织、自动缝合、自动抛光等,拥有38项已授权专利、21项已授权商标,在欧美、日本等发达国家拥有20多年的推广历史,对成熟市场产品和服务要求清晰,对不同国家和区域的报销政策、产品定位、临床需求等更为了解,同时积累了丰富的市场和渠道资源。总体来看,我们认为OMD及其下属子公司Lombard兼具产品、技术、知识产权及管理体系优势,其产品管线及核心技术具备全球竞争力,同时具备成熟的销售渠道与市场推广能力,本次交易估值与其商业价值相匹配。
最后,我们可以看下最近两年的财务数据,2022年营业收入人民币77,695,948.27元,2023年营业收入达到人民币111,528,819.30元,2023年相较2022年收入增幅达到43.55%,同时亏损亦逐步收窄,2024年1-3月OMD已处于微亏状态。根据OMD目前的经营情况,预计于2024年度实现扭亏为盈,其经营业绩于2024年迎来盈利拐点,管理层对OMD未来的业绩增长充满信心。
此次收购的主要考量因素:
1.OMD目前已逐步实现盈亏平衡,基于其未来的盈利预期,收购OMD预计将对公司的经营业绩产生正面提升
2.公司前次交易完成后与标的公司的协同效应显著提升,显著推动了心脉医疗在欧洲等市场的业务发展
3.公司通过收购OMD控股权,有利于全面控制其下属子公司Lombard的经营管理,保障公司国际化战略的持续稳定实施
4.公司国际化战略逐步深化,计划搭建多个境外业务中心实现对国际市场的深度覆盖,拟通过收购OMD控股权建立欧洲市场业务平台
5.公司面对国内集采等行业政策带来的冲击和压力,需加速推动国际化发展战略,以便有效地分散单一市场环境的风险。
通过本次交易,OMD将成为公司的全资子公司,有利于加强公司在主动脉介入医疗器械研发、生产、销售等领域的协同,有助于进一步夯实公司在主动脉介入医疗器械的领先地位,提高公司主动脉血管支架等产品的创新与研发实力,符合公司对主动脉介入医疗器械领域的战略布局。

二、问:在收购完成后,原有OMD研发、销售体系和心脉现有的体系整体的整合与定位?
答:心脉医疗和Lombard的合作从2017年开始,至今已经合作快7年了。一开始我们合作OEM代加工,后面是项目注册、销售等,现在我们也在开始Castor？以及下一代Cratos？在欧洲的临床等的合作,双方各个部门之间都有很好的沟通机制,相互间的信任关系也都已建立好。早在2022年3月,我们就有了第一次的投资,所以双方的关系也是绑定的越来越深的。Lombard产品有它的强项,和我们的产品有很强的互补。AlturaTM有90度的,我们的是三款产品都是小于等于60度的;AlturaTM Double-D的设计可以适应高低肾动脉,大部分人都是高低肾动脉的,可以充分利用瘤颈。同时它的技术特点也很强,包括自动缝合技术、抛光工艺等,技术上也有很多协同。
Lombard主要销售来自欧洲、日本,还有一些南美亚太等,其中,欧洲和日本两个区域销售贡献最大,这两个区域的渠道、本地化队伍非常强的。现在心脉和Lombard之间已经有很多协同了,心脉的产品在欧洲也是他们帮忙推广的,在日本的渠道和注册都是他们的团队做的。
此次收购完成后,未来在Lombard优势的国家和区域,会更多的让Lombard去主导市场推广工作,去做一些市场调研的工作以及推动产品注册获批、商业化推广的工作。心脉自己优势的区域包括韩国、泰国、新加坡等亚太区域和包括南美部分区域,在这次收购完成后,我们会综合去做一些调整,比如,有些地区心脉和Lombard都有经销商,但没有一个很好的协同,之后会更好地去做整合。

三、问:后期对OMD现有管理层的调整?
答:管理层基本不会有太大的调整,双方有7年合作,供应链、销售、财务各个团队,包括CEO,等都有很好的沟通机制,团队不会发生很大变化。心脉更多是制定战略方向、年度预算,执行层面还是让OMD团队去做。

四、问:海外并购的标的人员构成?研发、销售的分布?收购后,公司海外渠道和微创的海外渠道是否有进一步协同?
答:并购标的的团队主要由生产、研发、销售等部门构成,销售人员数量较多些,主要是直销,分布在德国、西班牙、意大利等国家。
海外渠道:未来心脉和OMD主要都是自己来做,我们两家都是做大支架起家的,对客户、产品、手术有更深刻地理解,OMD 从1994年开始做的,心脉从2000年初开始的,双方都比较专业。微创的海外团队更多专注于微创自身产品的全球化销售,冠脉起家。
未来合作模式和现在差不多,个别国家若OMD和心脉没有触及的、没有资源,如果微创医疗海外团队有资源,可能会让他们去做市场。目前心脉和OMD在海外主流的欧洲、亚太、南美等主要国家等都做进去了,未来跟微创集团的合作会局限在现在一些相对比较小的市场。

五、问:如何看待OMD 2-3年甚至更长维度对于心脉收入的贡献,有哪些比较重要的产品?
答:海外主要是腹主患者比较多,尤其是欧洲,从收入贡献额度占比来说肯定还是AorfixTM和Minos？这两个腹主产品,Minos？是比较经典的腹主支架,AorfixTM很大的亮点是瘤颈角度90度,复杂的腹动脉瘤手术占比在30%左右,所以两个是很好的互补的产品。
从增速来说,欧洲市场定制空间非常大,AorfixTM它的下一代产品meridianTM开窗支架前两三年是用定制化方式销售,缺点是没办法备货,来一个做一个,没办法快速起量。今年会去申请CE注册,明年拿到证之后,它的开窗产品就可以进行备货,对欧洲定制市场的渗透会有帮助。
心脉Castor？和Cratos？这两个定制化产品已经获证,Cratos？两周前刚拿到CMD认证(也是在Lombard的帮助下); Castor？是 22年就获证了,去年我们植入了近200根,因为价格比较好,所以销售贡献比较快。定制是我们未来很重要的一条线,包括Hector？三分支支架今年在欧洲完成了第一例定制化销售,未来定制是重要的帮助公司建立自主品牌的方式。
另外,已经在计划中的Talos？在今年年底或明年年初拿证,这些新产品部分已经拿证,有些半年到一年内获批,对未来2-3年收入会起到重要贡献,未来我们也会有更多主动脉和外周产品进入欧洲市场。

六、问:OMD这家公司在欧洲经营比较长时间了,这家公司过去亏损的主要原因?后续盈利预期?
答:OMD确实历史比较长,也在NASDAQ上市过,后来因生产成本等原因导致的亏损退市和重组、长期亏损。
2021年开始OMD慢慢步入正轨。OMD 2023年整体销售收入人民币111,528,819.30元,在欧洲占比67.12%,在日本和其他海外市场占比22.3%和10.58%。Lombard自有产品AorfixTM全球已覆盖23个国家的149家医院,其中欧洲已覆盖15个国家的68家医院,该产品2023年临床使用941例,预计未来5年临床用量累计将超过6,000例;AlturaTM产品已覆盖全球19个国家的79家医院,其中欧洲已覆盖15个国家的52家医院,该产品2023年临床使用240例,预计未来5年累计用量将超过2,000例;Altura Fenestration产品目前在欧洲以定制化模式覆盖9个国家的15家医院。OMD最近2-3年盈利状况也在好转,22年亏损金额人民币24,829,253.16元,23年亏损金额已缩减到4,179,451.03元。预计于2024年度实现扭亏为盈,其经营业绩于2024年迎来盈利拐点。
欧洲市场是公司国际化拓展的重要市场。结合行业市场报告及公司内部收集的信息,预计欧洲主动脉覆膜支架市场规模将于2029年达到约8.24亿美元,占全球主动脉覆膜支架市场规模的22.8%,为全球第二大市场,仅次于美国。2022年心脉医疗在欧洲市场的市占率不足2%(按照手术量计算)。按照我们自己的战略规划,我们希望未来5年我们在欧洲的市占率有个大幅的提升。所以在收购OMD之后,随着双方协同进一步加深,对未来发展我们持积极乐观态度。

七、问:收购之后,OMD的管理层激励是怎么考虑的?心脉是否会派国内的高管去当地做沟通?
答:从过往七年的合作看,OMD团队的稳定性都比较好,和我们对接的几个负责人都没有变化。心脉医疗会定期做自身的股权激励计划。全资收购后,心脉以后的股权激励计划都会涵盖OMD的高管甚至中层。
对第二个问题,心脉和OMD在平常的沟通非常多,不一定需要派人常驻在那边。我们管理层有固定的例会沟通,包括项目合作沟通会,部门例会,沟通非常频繁。加上过去七年的合作,融合难度会低很多。

八、问:全资控股后,哪些具体的合作原来很难开展,控股后会更顺利一些?
答:海外,尤其欧洲区域,是公司重点发展的地区。公司推出新产品需要在海外做临床、调研,之前因为不是100%控股,所以在推进项目时,让Lombard配合做欧洲市场的调研和评估,还是有些困难,因为大家的立场还是有些不一样,全资控股之后一定会加速心脉新产品在海外的获证速度。
渠道和市场推广方面,因为历史原因有一些冲突,未来会去做一些整合工作。

九、问:现金收购是否对公司经营活动产生压力?
答:本次交易的资金来源为自有资金。截至2023年12月31日,公司货币资金余额为29.67亿元,其中IPO及2022年度向特定对象发行股票募集资金余额合计为18.61亿元,公司剩余自有资金余额为11.06亿元。公司2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润1.84亿元,相较上年同期增长47.62%。经公司财务部门测算,预计2024年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为39,133.68万元到41,928.94万元,与上年同期(法定披露数据)相比,将增加11,181.05万元到13,976.31万元,同比增加40%到50%。公司自有资金能够满足本次交易资金需求,也能在交易后继续满足公司业务自身正常运营所需的资金需求,本次收购不会对公司现金流状况造成影响。

十、问:公司之前帮OMD代工,后续合作后是否有扩大这块业务的计划?国内制造和欧洲当地制造的成本端和利润端的差异?
答:从2017年,我们开始合作代加工业务。一开始只是做支架AlturaTM和AorfixTM,现在已经把AorfixTM输送系统转产到国内生产,到了英国只需要灭菌、包装就可以入库。AlturaTM输送系统加工也在做转移、顺利的话今年就可以完成。以后Lombard主要产品生产放在国内,当然原有的生产线也会保留,定制产品一定要在当地生产的,所以生产线还会保留,包括产品的改进和新产品开发也会放在Lombard那边。
第二个提到的成本问题,当初我们之所以做这个事情,主要是两点:对Lombard来说主要是降低成本,英国人工成本是国内的很多倍,产品成本很高。海外的分摊也会稍微高一些,之前他们是两个净化车间,转移到我们这边之后,目前他们只有一个净化车间、分摊成本也在慢慢下降。另外,心脉也在辅助他们做一些材料国产化,实现更低的采购价格。心脉主要做代加工,对Lombard产品所有的工艺细节都比较了解,他们也授权了我们使用专利和工艺技术,让心脉整体加工效率和成本都可以实现进一步优化。

十一、问:收购的OMD公司,现有的那两个股东是否与微创集团的管理层有关联,收购对价是否合理? 
答:关联方核查是我们这次交易的重点核查事项,公司各方中介机构都做了大量工作。经过中介机构的审慎核查,这两个股东和微创集团应不存在关联关系。2022年3月完成第一次投资时,也曾做过同样的关联方核查工作,现在刚过去两年又重新做了一次。
关于收购价格,结合OMD的主营业务,我们选取了2020年至今医疗器械领域的可比交易,境内相关可比交易中标的公司隐含市销率区间约为1.02-13.10倍(剔除极端值),平均值约为5.62倍(剔除极端值);境外相关可比交易中标的公司隐含市销率区间约为1.24-17.70倍,平均值约为8.27倍;本次交易评估结果对应的市销率为5.73倍(经评估全部权益价值/2023年度营业收入),与可比交易的平均值较为接近,定价及估值具备合理性。

公司管理层还回答了投资人关心的的其他问题。

你好，心脉医疗在2022年3月通过增资及受让方式取得OMD公司27.63%股权，此次收购后OMD将成为心脉全资子公司。OMD的经营业绩情况持续向好，营业收入持续增长，2023年度相较2022年度收入增幅达到43.55%,同时亏损亦逐步收窄，2024年1-3月，OMD已处于微亏状态 。