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公司于2024年9月21日披露了《关于股东协议转让部分股份和签订托管协议暨权益变动的提示性公告》。9月23日和9月24日通过电话会议、现场交流的方式向投资者介绍了本次权益变动的相关情况,并就投资者提出的问题进行了回答,主要内容如下:

一、介绍股权转让及股份托管情况

(一)前期背景

2021年前,八大处控股为公司控股股东,海国投为公司间接控股股东。公司实际控制人为海淀区国资委。在这一治理结构下,八大处控股开展了房地产和教育相关的业务,为公司在海淀、朝阳以及北京市以外的区域布局开展教育业务奠定了坚实的基础。

根据海淀国资对国有资产的分类管理要求,经海淀区国资委批复,八大处控股于2021年2月将其所持有的公司全部28.84%股份的表决权委托海国投行使,海国投成为公司控股股东。基于对公司未来的发展信心,海国投于2022年在二级市场增持了1.16%公司股份,合计持有表决权的股份比例达到30%。

(二)本次权益变动理顺表决权与股权关系

过去几年双方约定了表决权委托,由于海国投及八大处控股的资产体量庞大,历史沿革影响和交易需要一定时间来梳理。

2024年9月20日,双方签订了股份转让协议,约定海国投协议受让八大处控股持有的公司14.84%股份。过户完成后,海国投将直接持有公司16%股份,成为公司第一大股东且仍为控股股东,双方就相关资产及凯文教育的控股归属进行了明确划定,理顺了表决权与股权关系。从公司治理和未来发展角度看,这一变化对公司是非常有利的。

对于八大处控股持有的剩余14%公司股份,双方约定八大处控股将除财产权和收益外的全部股东权益继续委托海国投全权管理和行使。主要原因是八大处控股看好公司未来发展且前期持股成本较高,希望保留相应股份以便在未来公司的成长和发展中获取回报。

(三)股东支持与未来发展

公司控股股东海国投是海淀区政府重要的国有资产投资运营平台,母公司海国投集团核心业务板块涵盖文化教育、低碳环保、金融投资、城市服务和人工智能,资产总额逾2000亿元。

此次股份协议转让理顺股东表决权与股权关系后,海国投作为公司第一大股东和控股股东将更加积极和有节奏的为公司提供支持,推动公司长远发展。海国投可以在资产、资金和业务层面为公司提供的支持会在近两三年内逐步落地。公司也将积极落实股东决策,促进业务持续发展。

二、投资者互动环节主要交流内容

1、股权转让协议中14.84%的股份,定价为3.69元,该价格的定价基准是什么?八大处14%的股权未来的安排和规划?海国投直接持有16%的股权,整体持股比例是否足够高?未来股权是否会有进一步安排?

股份转让价格基于交易所和国资的定价规则,以公司每股净资产、协议签署日前一交易日收盘价的九折、提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值三者孰高确定。

八大处目前属于财务参股股东,不参与公司决策权和重大事项的人事安排,只是在财产权和收益权上保留权利。八大处保留的14%股权将在未来根据市场情况进行考量。协议转让完成后,海国投将持股16%,为公司第一大股东,后续会为公司提供资金资源等相关支持,未来视公司发展和战略决策逐步增加持股比例。

本次股权转让规划既考虑了八大处前期的持股成本,也体现了海国投为了支持凯文教育发展业务发展所进行的规划。后续两家股东和国资对公司未来也会有长远的考虑,最终目的都是希望凯文教育能有良好的市值表现,回报股东。

2、在海国投在年初工作会上定的三个500亿的目标战略下,作为旗下同为上市公司的海新能科已从海国投获得支持,请问海国投如何支持凯文教育?

海新能科和凯文教育都属于海淀国资下的上市公司,至本次协议签署后,凯文教育将和海新能科一样,在名义和实质上均为海国投控股子公司。海新能科和凯文教育在股东支持和资源共享方面享有同等地位。海淀区十分重视凯文教育,给了很多的意见及支持,例如民促法后学校举办者的调整,以及和教委的沟通等使得公司在所有业务合规的前提下能有良好的发展,另外,也包括当前新业务的协调例如党政培训业务等。海国投将根据公司目前良好的发展势头,定好短期及长期目标,并给予相应支持。

3、海国投成为真正第一大股东后,会给到凯文教育哪些支持,例如海国投之前为了支持公司购买了一栋写字楼,后续的支持会包括哪些?

海国投于2019年协议受让公司子公司文凯兴所持有的北京市朝阳区宝泉三街46号院1号楼,为公司发展注入了可观的现金流。在此次成为第一大股东后,会更有利于各类支持的提速和落地。凯文教育在做好自身业务和管理的同时,在海国投对凯文的支持下,肯定会有更好的发展前景。

根据您提供的信息，凯文教育公司于2024年9月23日和9月24日接受了136家机构调研。在这些调研中，投资者询问了公司的产能信息、未来增长点、国内国外竞争情况、国产替代空间、行业景气情况、公司销售情况、成本控制、产品定价能力、商业模式以及坏账情况等问题。公司高管回答了这些问题并提供了相关信息。

关于产能信息，公司在调研中表示，目前公司的产能已经比较充足，但是随着公司业务的不断扩展，未来的产能可能会有所不足。因此，公司正在积极扩大生产规模以满足市场需求。

关于未来增长点，公司在调研中表示，未来公司将继续深耕教育领域，并且将加大对新兴领域的投入。此外，公司还计划通过收购等方式来拓展业务范围。

关于国内国外竞争情况，公司在调研中表示，目前公司在国内外都有很多竞争对手。在国内方面，凯文教育与新东方、好未来等知名教育机构展开了激烈竞争；在国际方面，凯文教育与美国K12教育巨头麦考林(McGraw-Hill Education)展开了合作。

关于国产替代空间和行业景气情况，公司在调研中表示，当前国内教育市场仍然存在很大的发展空间，而且政府也在积极推动教育事业的发展。因此，凯文教育有很好的发展前景。

关于销售情况，公司在调研中表示，目前公司在国内外都有不错的销售业绩。其中海外市场表现尤为突出。在海外市场上，凯文教育已经与多个国家和地区的政府和学校建立了合作关系。

关于成本控制和产品定价能力问题，公司在调研中表示，公司一直以来都非常注重成本控制和产品定价能力。同时，公司还在不断地优化供应链管理和采购模式等方面来降低成本。

关于商业模式问题，公司在调研中表示自己采用的是“直营+加盟”的商业模式。具体来说就是由公司直接运营一些重点城市直营店以及由加盟商运营其他城市店铺。