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第一部分:上市公司补充介绍了全资子公司瑞典Silex收购德国产线资产的相关背景情况;简要介绍了赛微电子及FAB1、FAB2、FAB3的运营情况。第二部分:上市公司解答提问,主要提问及解答如下:1、请问公司瑞典子公司本次收购德国产线资产的资金来源?是否构成较大资金压力?交割进度是如何安排的?答:本次交易所需资金来自于公司瑞典Silex自有资金及其申请的境外并购贷款。对于收购总价8,450万欧元,其中1,000万欧元可以在交割后12个月内支付,1,000万欧元可以在交割后24个月内支付。对于交割前需要支付的资金,一方面来自于瑞典Silex自身经营积累的现金,一方面可来自于利息较低的境外并购贷款,资金压力不大。根据SPA协议的约定,双方设定的资产交割过渡最长时间为6个月,即若交割一切顺利,按计划该德国FAB5将自2022年7月起成为公司全资子公司,纳入公司并表范围。2、请问本次收购的德国产线主要生产哪些产品,客户有哪些?答:本次收购的德国产线(德国FAB5)生产的芯片主要用于汽车行业,广泛应用于各类汽车的安全气囊系统、制动系统、中控显示、车灯调节控制、发动机控制、LED环境灯光、自动驾驶系统、空调系统、电子电气系统,同时还涉及在智能家居领域的应用。该产线原来属于Elmos公司在IDM商业模式下中的内部环节,其主要为公司内部提供芯片代工服务,所以目前德国FAB5客户为德国Elmos,当然所生产芯片的合作厂商广泛,包括德国大陆、德尔福、日本电装、韩国现代、艾福迈、阿尔派、博世、LG电子、三菱电子、欧姆龙电子、松下等各类汽车部件供应商。根据Elmos的介绍,全球每一辆新车平均使用了6颗Elmos的芯片。在本次交易完成后,德国FAB5将继续与德国Elmos保持商业合作关系,此外,德国FAB5也会拓展其他客户(包括汽车领域、MEMS领域等),但若涉及对于Elmos具备战略价值的汽车领域中的特定应用市场,需要获得德国Elmos的同意。3、本次收购的总对价并不高,涉及的是Elmos的部分产线还是所有产线资产?芯片晶圆的尺寸是多少?其产能是什么水平?运行状态如何?答:德国Elmos希望能够完成商业模式转型,同时也希望买家能够具备芯片制造产线的管理运营能力(继续为其生产供应芯片)、能够使得产线资产及员工能有更好的发展前景;两方同属欧盟国家,谈判过程也较为顺畅;因此最终达成的收购总价在合理范围内。本次收购的是德国Elmos的所有产线资产,标准的8英寸晶圆芯片产能,其产能水平高于瑞典Silex当前的装机总产能,生产良率接近100%,运行状态良好。4、请问关于PDK所有权的转移是如何安排的?答:德国Elmos将在产线交割时提供工艺技术许可,特别是支持产线350nm工艺流程的产品开发套件(PDK)。该等工艺技术许可除了可以用于继续执行Elmos提出的订单外,瑞典FAB1、FAB2及德国FAB5产线还可以将其用于其他代工制造领域,但若涉及对于Elmos具备战略价值的汽车领域中的特定应用市场,需要获得德国Elmos的同意。到2025年,该PDK的所有权将全部转移至瑞典FAB1、FAB2及德国FAB5。对于PDK套件的交易安排,我们的考虑主要是提前锁定生产所必须软件的购买成本,同时支付周期拉长,支付压力得到分解。5、请问本次交易中买卖双方是如何考虑的?公司为何安排由瑞典子公司Silex而不是境内公司来实施本次收购?答:在我们看来,本次交易是双赢的。通过本次交易,德国Elmos从IDM厂商转型为芯片设计公司,可以将更多资源投入到设计环节,以更好地参与汽车芯片领域的市场竞争,同时其至少2022-2027年的订单需求得到保障;瑞典Silex则以闪电速度获得了难能可贵的标准化、自带汽车认证的规模量产产能,除了进军汽车芯片制造,还可以满足原有激光雷达、VR/AR国际巨头客户的量产需求。即德国Elmos将成为一家轻资产芯片设计公司;赛微电子和瑞典Silex则成为持续拓展业务版图、扩充产能的专业芯片代工厂商。境内公司的境外并购需要较复杂较长的审批程序,且往往容易被“区别对待”。由于子公司瑞典Silex与德国Elmos均属于在欧盟境内的企业,我们如此安排交易,主要是希望能够提高交易谈判及相关审批的效率。6、请问本次由瑞典Silex收购的德国产线资产相关技术将来向国内转移是否仍会受到瑞典ISP审查?答:根据此前瑞典ISP的决定,瑞典Silex向国内转移MEMS制造技术需要获得额外审批。将来德国产线向国内转移芯片制造技术是否需要德国相关政府部门审批尚不明确。根据此前签署的SPA协议的约定,该汽车芯片产线350nm工艺流程的产品开发套件(PDK)在2025年所有权归SPV及瑞典Silex所有,两地产线均可使用。而对于未来与国内的授权关系,我们理解此前的MEMS制造技术在《欧盟两用物项管理条例》框架下可能被认为是涉及军民两用的敏感技术(尤其是惯性及红外产品),但对于汽车芯片制造技术而言,我们认为其属于民用范畴,敏感等级会低一些,到时候需要看具体情况。当前首要任务是先顺利完成交易,后续再考虑市场与产能的链接及融合。7、请问贵公司在MEMS业务的竞争优势主要体现在哪些方面?在国内的产业竞争地位如何?如何看待国内其他发展迅速的产线?答:公司在MEMS芯片工艺开发及晶圆制造方面已经深耕二十年,存在着显著的竞争优势,主要如下:(1)突出的全球市场竞争地位;(2)先进的制造及工艺技术,掌握了多项在业内极具竞争力的工艺技术和工艺模块;(3)标准化、结构化的工艺模块;(4)覆盖广泛、积累丰富的开发及代工经验;(5)产业长期沉淀、优秀且稳定的人才团队;(6)丰富的知识产权;(7)中立的纯晶圆厂模式;(8)前瞻布局、陆续实现的规模产能与供应能力。国内现在也有一些做得很好的MEMS产线,但从工艺及芯片类别的覆盖广度、工艺开发及量产经验来说,公司还是具备突出的竞争优势。公司国内FAB3的定位为商业量产线,同等体量级别的厂商并不多,MEMS属于新兴行业,且市场需求旺盛,业内厂商均拥有充足的发展机会。8、请问贵公司滤波器制造的进展情况如何?答:公司不同滤波器客户的具体需求与产品阶段(开发/验证/量产)存在差异,并无统一的进度;具体的量产时间既取决于公司产线的准备情况,更取决于客户的情况及决定;目前相关设备补充、验证工作正在进行中,若工艺验证通过公司将及时对外公布。9、请问贵公司对于GaN的未来发展有何规划?答:公司控股子公司聚能创芯是公司目前GaN业务的一级发展平台,业务范围包括GaN外延材料设计生产、GaN芯片设计,同时正参股投资建设GaN芯片制造产线,公司在基于8英寸硅基氮化镓(GaN-on-Si)的材料生产与芯片设计方面具备突出优势。在2017-2018年刚开始布局氮化镓业务时,因处于早期并未有十足把握,所以当时与专业半导体投资机构、核心团队一起投资成立公司,因此公司当前在GaN业务中的权益比例较低。后来公司也曾考虑过进行大比例控股,但为了不限制GaN业务发展的各种可能性,公司也一直没有对聚能创芯股权做大的变动,包括后来的GaN业务结构调整。公司一直尊重控股子公司核心团队、少数股东的想法和意见。站在当前时点,聚能创芯仍属于初创阶段的公司,待其收入、利润达到一定规模之后,可以基于核心团队及各股东方的想法、意愿,再去研究选择独立IPO或并购重组道路,当前仍是以公司控股子公司的架构持续运营,当然在这过程中也不排除聚能创芯的股权结构会因融资、激励等事项发生变化。对于正在建设的GaN芯片制造产线,公司将考虑适时纳入整体制造版图。10、请介绍贵公司大股东的股份减持情况?答:此前两年,公司进行了重大战略转型,杨总为了公司转型也需要支付大笔资金,同时杨总也一直在努力降低质押比例、控制质押风险;根据我们掌握的情况,大股东此次协议转让5.07%可以解决主要问题,资金需求的紧张情况将得到极大缓解,但也不排除会再适当减持一些,取决于大股东的资金需求。11、请问公司收购瑞典子公司少数股权是出于什么考虑?答:瑞典Silex是2019及2020年全球排名第一的MEMS纯代工厂商,是公司体系内MEMS业务板块的优质资产,本次由公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司收购瑞典Silex少数股东合计持有的9.73%股权符合公司对瑞典Silex的战略定位,有助于保持原有决策效率,符合公司(尤其是完成重大战略转型后)整体发展战略和规划。瑞典FAB1和FAB2将成为集团MEMS业务板块的全球科学中心,继续为集团带来营收利润、市场及其他方面的支持。12、根据公司披露的2021年股权激励计划,可以看到此次激励对象中包括了部分外籍员工,请问公司本次将部分外籍员工纳入激励对象名单的原因是什么?答:公司在境内外均拥有重要资产及业务,均涉及外籍员工,该等外籍激励对象主要来自于瑞典FAB1、FAB2,也有部分来自于北京FAB3,系公司重要岗位人员,具备丰富的行业经验与技术实力,对公司工艺技术、市场开发、业务发展起到关键作用,能够为公司持续稳定发展提供有力支持,所以公司本次将相关外籍员工纳入了2021年股权激励计划激励对象名单。也有利于将大家的利益与集团层面进行深度绑定。