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近日,北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)披露了与厦门傲农投资有限公司(以下简称“傲农投资”)签署的《投资合作意向协议》和与福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“傲农生物”)签署的《战略合作意向协议》,以下内容为就上述公告进行的专题交流问答。

1.能否介绍一下上述两个意向协议的交易背景、流程、前提条件和前置事项?

各位好,我是本次相关项目的经办人陈忠恒,就相关问题进行解答。

第一,针对本次项目,公司会聘请专业的律师及审计等顾问团队,进行充分全面的评估,扎实工作,注重细节,设置抵押、分期付款等前置条件,争取降低交易中可能出现的风险。

第二,公司会严格按照法律、法规和规范性文件的规定履行董事会/股东大会审议程序,本次交易将分步骤进行,目前仅签署意向性协议,后续公司会基于战略协同的考量,对标的公司进行尽调。目前初步选择生猪以外的其他具有较好的投资价值业务板块,如食品等,符合公司未来布局的整体方向,以上为项目第一阶段。

第三,项目第二阶段,公司会根据第一阶段的尽调情况进一步判断是否获取傲农生物的控制权,如果合作期间傲农生物发生重大经营异常情况,相关交易可能会终止,公司会将风险控制在已购买到的有效资产内。

第四,工作小组就项目未来多种可能性进行了推演,会努力做好有效的风险隔离,以避免债务风险传导。

本次交易是基于对公司战略发展的考量,公司和傲农生物的子公司之间存在协同效应。公司2022年饲料销量532万吨,饲料产能超1,000万吨,生猪出栏443万头。傲农生物2022年饲料销量297万吨,以猪饲料为主,饲料产能700万吨左右,生猪出栏519万头。如后续顺利合作,双方业务通过协同合作,猪料、水产料、动保等业务销量可能会有可观的突破。另外,协同效益还体现在区域协同,傲农生物的优势区域在福建、江西等区域,公司优势布局在东北、华中、两湖等区域,如果双方在区域上产生协同,能显著提高公司饲料业务的市场份额。在食品业务方面,公司也有进行食品产业的布局,双方能产生协同补强的作用。

2.如果收购资金进入傲农生物后,是否会对其负债或负债处理进度有帮助?是否会导致傲农母猪产能去化速度变缓?

目前双方合作的首要工作是对傲农生物的有效资产进行尽调审计,就是资产的买卖合作,并防范风险,不会对目标公司债务进行过多关注。债务是独立上市公司自己的事情。公司目前没有收购其猪场饲料厂的计划,傲农生物根据市场和自身情况自主决定产能去化速度。

3.请问公司如何保证此次决策的科学性和交易的公允性?

第一,此次决策是基于商业方面的战略协同考量。傲农生物的业务与公司的业务布局有协同性,双方如合作有助于公司未来市占率的进一步提升。第二,公司会聘请专业的团队,合理估值。加强流程把控,进行全面的财务、法务尽调,设置分期付款、资产抵押等前置条件,充分讨论和谨慎决策,努力降低交易风险。

4.公司与傲农生物签署的《战略合作意向协议》中提到拟通过现金的方式投资或收购傲农生物下属优质资产,拟投资金额不超过6亿元,公司如何评估自身对这6个亿现金支出的承受能力?

截至2023年三季度末,公司账面货币资金52.8亿元,整体现金流情况相对安全。资产负债率为63%,处于行业较好水平。公司就标的资产的初步情况了解沟通后,拟定意向投资金额不超过6亿元,后续会根据尽调实际情况综合考虑资产状况、潜在风险等多方面因素再明确标的项目。

5.请问公司与傲农投资签署的《投资合作意向协议》中提到的拟通过增资扩股的方式取得其不少于51%的股权事宜,是否需要在股东大会层面进行决策?

需要特别说明的是,目前公司与傲农投资、傲农生物签订的均为意向性协议。关于公司与傲农投资签署的《投资合作意向协议》中提到的拟通过增资扩股的方式取得其不少于51%的股权事宜:

首先,该事项如后续推进,涉及公司财务规范要求,必须对傲农投资进行尽调和审计是前置条件之一。同时,如进一步推进受让傲农投资不少于51%股权事项,本次意向合作可能达到《深圳证券交易所股票上市规则》董事会/股东大会的审议标准,亦可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,需按照相关法律法规等去开展前置事项、信息披露、审议程序、财务顾问发表意见等一系列相关规范性工作。以下为部分法规要求摘要,供参考:

(1)《上市公司收购管理办法》

第九条收购人进行上市公司的收购,应当聘请符合《证券法》规定的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的,不得收购上市公司。

……

(2)《上市公司重大资产重组管理办法》

第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上;

(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上,且超过五千万元人民币;

……

第十七条上市公司应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

……

第二十一条上市公司进行重大资产重组,应当由董事会依法作出决议,并提交股东大会批准。

……

6.公司是否评估过取得傲农投资不少于51%的股权交易对价大概是一个怎么样的价格范围?

傲农投资属于非上市公司,推进该事项需要先进行尽调和审计工作,根据尽调和审计情况再进一步沟通后续的对价事宜。傲农投资历史上没有按照上市公司标准经历过审计,资产负债情况较为复杂,其审计结果存在较大不确定性;公司在后续尽职调查过程中,如果发现存在对公司重大不利的情况,或者交易双方对最终资产和负债的处置方案无法达成一致意见等情形,则增资傲农投资的交易将可能终止。

7.如果公司成为了傲农投资的控股股东,是否会以自己的实际出资额为限,对傲农投资的负债承担有限责任?

根据《中华人民共和国公司法》,公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。

8.如果公司完成了对傲农投资的控股,进而间接控股傲农生物上市公司的话,那么可能会触及两家上市公司在生猪养殖、饲料、动保疫苗等多个方面的同业竞争。请问如果出现了这个局面,公司现在是否有一些相关的处置方案?

关于同业竞争的问题,在当前时点讨论为时尚早,目前尚处于意向阶段,对傲农投资增资尚存在诸多前置事项和审议程序。同业竞争不仅是投资者关心的问题,也是法规规范有相应要求的事项,公司充分重视。该项目如果推进到这个层面,相关的解决方案会依照相关法规充分披露。

9.请问与傲农合作的相关资本开支是否会影响公司种业战略布局的工作进展?

本次合作不影响公司既定战略。第一,目前公司与傲农投资、傲农生物签订的协议属于意向协议,其中与傲农投资的增资事宜涉及前置事项、审议程序等,预计时间周期不会很短。第二,种业因行业市场容量、标的规模相对不大的特点等原因,所需资金规模相对较小,同时,种业公司原并非上市公司的,投资并购的过程中涉及到相关规范事项,公司会有节奏地推进,也有时间周期。