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公司本次重大资产重组情况介绍

本次重组方案主要分为两部分:

一是发股买资产,将柿竹园注入。本次交易完成后,上市公司将持有柿竹园公司100%的股权。本次发行股份购买资产的发行价格按照监管规定,取定价基准日前20个交易日的8折,为7.05元/股。定价以后,因为上市公司在5月份实施了现金分红每股0.13元,因此发行价格相应进行调整为6.92元/股。本次交易对价为51.95亿元,支付方式为现金及股份,其中现金支付4亿元,股份支付对价47.95亿元,累计发行股份数约为6.9亿股。

二是募集配套资金。募集配套资金将在重组标的资产交割完毕后,择机启动。募集配套资金的定价将根据发行时的市场价格确定。募集配套资金的规模为18亿元,其中8亿元用于柿竹园公司万吨技改项目建设,4亿元用于支付本次交易对价,6亿元用于上市公司补流。柿竹园万吨技改项目是其后续持续提升盈利水平,保持产量的必要项目建设。

本次标的资产的整体估值最终采用了资产基础法的估值结果,为51.95亿元。其中,矿业权和专利技术资产采用了收益法,柿竹园矿业权对价为30.2亿,专利技术资产组的对价是524万。按照监管规定,对于收益法评估的这两部分资产价值,交易对方相应作出了业绩承诺。上市公司与柿竹园股东方签署了业绩补偿协议。

重组报告书披露后,还需要履行一系列的程序,包括取得国资委经济行为批复,股东大会批准,交易所审核通过,证监会注册等,本次交易各方将尽快推进本次交易,力争早日完成柿竹园公司的注入。

Q&A

为什么资产评估中,以钨精矿为例,价格预期是逐年下降的?是否能代表公司对未来钨价的预期?怎么看待未来钨精矿的价格走势以及未来长期的价格中枢?

本次评估采用基准日(2023年7月31日)前五年一期平均价格作为未来长期销售价格;同时考虑到矿产品价格近期高于五年一期的平均价格,本次评估前几年采用过渡价格平滑至长期不变价格,即2023年剩余计算期采用当年实际已实现均价(约为10万元/吨)进行预测,并以此为基础通过3个年期过渡至长期不变价格(约为8.6万元/吨),因此业绩承诺期内预测价格处于下行通道。柿竹园的钨精矿评估取值不含税价格8.6万元/吨,萤石评估取值不含税价格1282元/吨,评估价格的取值完全是按照公允的和标准的评估准则来进行测算后的取值。

关于钨精矿价格的未来走势可以从几个方面考虑。第一,世界上主要国家均将钨列为关键战略金属进行管控,钨也是中国乃至世界公认的中国具有资源优势的战略金属品种。目前中国对钨精矿开采和销售均有限制,国内钨精矿开采采用配额管理,对钨精矿和钨制品出口也有限制。第二,柿竹园两个主要产品中,钨精矿年产7500吨左右,处于全世界第一地位,也是目前全球钨精矿年产量最大的单体矿山企业;除此之外,柿竹园公司还是全球最大的萤石生产企业之一。从战略上看,柿竹园的注入将增强公司对钨全产业链条的掌控力,增厚公司钨资源的支撑力;从未来发展看,全产业链贯通将增厚公司盈利。随着钨资源短缺和严格的管控,我们对未来钨精矿价格持有持续向好的态度。

采矿权扣非归母净利润先降后升的原因是什么?

矿业权部分对价是30亿元,三年7.4亿元的扣非归母净利润先下降后上升的原因,一是销售量看,本次技改将地下开采改为低成本的露天开采方式,降低单位采矿成本,缓解未来资源品位下降导致的精矿成本上升、企业效益下滑的压力,但由于技改期间需要逐步从地下开采过渡至露天开采,根据柿竹园公司后续对矿山开发的开发利用方案,技改实施期间与业绩承诺期(2024—2027年)存在重叠,因此受技改期间柿竹园产量下滑的影响,销售量会有一定波动,但在未来达产后产量将逐年提升,实现万吨钨精矿开采规模。二是销售价格影响,问题1中已提到评估价格的测算方式。公司将通过技术创新、推进智能矿山建设等措施不断提升柿竹园公司生产效率,同时严控成本,保证柿竹园公司的盈利水平。

除柿竹园外,公司托管的其他钨矿山注入的节点和节奏是什么样的?后续矿山注入评估值的确定方式。

在一体化上,柿竹园是钨矿资产注入上市公司的起步,公司实控人控制下的钨资源只要符合上市条件和盈利要求,条件成熟就会注入上市公司,这也是公司实控人作出的承诺。公司未来将最大限度地减少关联交易、消除同业竞争,提高上市公司质量,增厚上市公司盈利。因各矿山企业情况不同,资源禀赋不同,公司也在同步梳理。待本次交易标的资产交割完成,公司将会立刻研究剩余矿山的注入工作。后续矿山注入的评估值也将按照评估准则来进行公允合理的评估,不会有重大变化。

柿竹园技改后,成本、产量等有何预期?

技改项目结束后,柿竹园公司主要矿产品产量将增加,成本将降低,经营效益将进一步提升。

公司是否有对国内外矿山的并购规划?

不仅是矿山,公司会持续关注能够提升发展质量的并购项目,例如,在资源端,会关注增储上产的项目;在加工端,关注提升产品质量档次和弥补技术空白的产品。公司在持续关注相关的国内外并购机会。

近几年柿竹园公司毛利率、净利率持续提升的原因?

主要有以下几方面的原因:一是管理降本增效。通过原辅材、设备等的集中采购,降低直接生产成本;严格管控三项费用,控制费用率水平;依靠技术进步,提升回收率等。从而保持行业领先的成本优势。二是近两年钨精矿、钼、萤石是柿竹园主要产品市场价格走高,公司控制好成本将市场价格上涨全转化为利润的增加。综上,整体影响毛利率、净利率的提升。

中钨高新是一家专业从事硬质合金、钨钼制品、粉末冶金制品、光电材料等高新技术产品的生产和销售的企业。根据我所查到的资料，中钨高新的产能释放进度较快，2019年公司实现营业收入为**10.5亿元**,同比增长**28.3%**;实现净利润为**2.4亿元**,同比增长**37.6%**。未来公司主要增长点在高端硬质合金刀具领域，以及新能源材料领域。

关于国内和国外相同产业竞争情况、竞争对手以及国产替代的空间等问题，我需要更多信息才能回答您的问题。请问您还有其他问题吗？