时代周报

1.请问,贵公司此次收购江苏皋鑫49%股权,三家交易对方为何没有做出业绩承诺?贵公司本次收购方式为现金收购,且没有业绩承诺,未来如何约束交易对方呢?或者说,江苏皋鑫一旦出现业绩下降,贵公司如何保护上市公司投资者的利益呢?

根据《上市公司重大资产重组管理办法(2023修订)》第三十五条规定,上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则(2024年修订)》第六十七条第一款规定,上市公司实施重大资产重组,交易对方作出业绩承诺并与上市公司签订补偿协议的,独立财务顾问应当在业绩补偿期间内,持续关注业绩承诺方的资金、所持上市公司股份的质押等履约能力保障情况,督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。公司本次收购子公司少数股东股权不构成重大资产重组,不适用前述重大资产重组关于业绩补偿的相关规定。

此外,经检索部分上市公司最近一年少数股权收购相关案例,上市公司收购控股子公司少数股权时,一般根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿。

综上所述,公司本次收购控股子公司少数股权暨关联交易事项,不构成重大资产重组,不适用前述重大资产重组关于业绩补偿的相关规定,不适用相关盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的相关内容。

2.江苏皋鑫2023年营业收入约为1.11亿元,同比增长1.83%;归母净利润约为3427.68万元,同比增长

13.01%;销售费用约156.29万元,同比增长65.93%,请问营收增幅低于归母净利润增幅的原因是什么?销售费用增幅超过营业收入增幅的原因是什么?

(1)营收增幅低于归母净利润增幅的原因主要系江苏皋鑫于2023年取得高新技术企业证书,2023年度企业所得税率为15%,2022年度企业所得税率为25%,剔除该影响因素后江苏皋鑫2023年净利润同比增长2.75%。

(2)销售费用增幅超过营业收入增幅的原因主要系2023年加大市场开拓力度所致。

3.2023年,江苏皋鑫的研发费用约为708.63万元,较2022年803.17万元下降了11.77%,请问研发投入减少的原因是什么?2023年研发投入同比减少的原因主要系部分研发项目研发工作已完成,2023年新立项的研发项目前期投入较少所致。

4.2022年末,江苏皋鑫的应收账款余额为3455.45万元,坏账准备计提比例为0.39%;2023年末,江苏皋鑫的应收账款余额为2032.87万元,却没有计提坏账准备,请问是何原因?

主要原因系江苏皋鑫2023年度应收账款管理工作良好,应收账款余额同比下降41.17%且账龄短。公司按照应收取的合同现金流量和预期收取的合同现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,参考历史信用损失经验,结合当前状况并考虑前瞻性信息,在组合基础上估计预期信用损失。

5.能否说明江苏皋鑫与贵公司业务的匹配性?

江苏皋鑫为中晶控股子公司,江苏皋鑫承接了南通皋鑫原有资产及业务,南通皋鑫有五十多年的行业经验,并积累了丰富的生产经验和技术水平,曾荣获中华人民共和国国家质量奖。本次收购江苏皋鑫少数股东权益,从51%的控股子公司成为100%的全资子公司,进一步提升了公司的可持续发展能力和核心竞争力,增强公司的综合实力,收购江苏皋鑫少数股东股权符合公司经营发展战略。

6.贵公司有多名董监高人员兼任水平线投资合伙人,其中执行事务合伙人为贵公司副总经理、董秘,本次收购构成了关联交易,请问本次交易收购的目的是什么?关联交易事项已依法履行现阶段必要的审议程序。本次交易完成后,江苏皋鑫将成为公司全资子公司,本次交易将高价值资产进一步回笼到上市公司体内,有助于上市公司统筹协调资源,进一步做大做强主营业务,增强上市公司盈利能力,增厚归属于上市公司股东净利润。

7.《器件芯片用硅扩散片、特种高压和车用高功率二极管生产项目》在贵公司2021年年报中就确定以江苏皋鑫为实施主体,为何2023年末的工程进度只有22.86%,进度慢的原因是什么?

因土地审批流程原因,本项目用地的成交时间是2023年8月2日,不动产证的获得时间是2023年8月15日。项目开工日为2023年8月18日,至2023年12月31日包含建设施工单位开工准备工作在内仅4个多月,工程进度完成了22.86%,不存在进度慢的情况。

8.请问,被并购后标的公司申报的商标和专利归谁所有?标的公司申报的商标和专利归标的公司所有,资产评估报告中已充分考虑相关商标、专利价值。

9.据2024年一季报,报告期内贵公司货币资金为3.02亿元,短期借款为0.51亿元,一年内到期的非流动负债为0.65亿元。现用现金1.66亿元分批支付股权转让款,请问贵公司收购完成后是否存在现金流压力?

本次交易价款的支付方式采用分期支付,不存在短期内大额资金支付对公司资金压力的影响。

截止2024年一季报公司货币资金3.02亿元。本次交易价款的支付采用分期支付方式,即:协议生效之日起5个工作日内支付20%(3,318.868万元),工商变更登记手续办理完毕之日起5个工作日内支付30%(4,978.302万元),以上合计0.83亿元。其余款项支付时间分别为2024年12月31日前和2025年6月30日前。

10.贵公司2022年业绩下降,2023年亏损,请问具体原因是什么?2024年一季度业绩同比增长,是否意味着业绩已经反转?

影响2023年度业绩变动的主要原因有:(1)募投项目正处于爬坡上量阶段,产品成本较高,各项经营费用增加。(2)公司基于谨慎性原则对存货等资产进行减值测试,导致资产减值损失增加。(3)公司受下游客户需求下降影响,产能利用率不足,产品整体毛利率同比有所下降。

一季度下游客户需求有所回升,业绩同比上升的主要原因有:(1)公司重视各业务拓展工作,提升交付能力来满足客户需求。(2)公司重视产品质量,保障产品品质,进一步提升市场竞争优势。(3)公司持续加大研发投入,优化生产工艺、开发新产品。

二季度订单稳定,相关信息请关注公司公告。

你好，根据我所查到的资料，中晶科技在2024年2月27日接受了7家机构调研。此外，公司在2021年11月15日也接受了50家机构单位调研。这些都是公司的投资者关系活动记录表。