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1.问:智利当地时间2024年7月26日,天齐锂业股份有限公司全资子公司天齐智利就智利金融市场委员会(CMF)驳回其于2024年6月26日提起的行政复议一事向智利圣地亚哥上诉法院提起诉讼,要求暂停CMF于2024年6月18日作出的决定的效力。公司是出于什么样的考虑提起本次诉讼?

答:正如公司在持续的相关公告中披露,自从SQM与CODELCO自2023年12月签署谅解备忘录以来,公司持续关注、跟踪并采取相关行动捍卫股东权利,多次要求SQM召开股东大会审议相关交易,并于智利当地时间2024年5月21日委托智利律师向CMF提交了请求其要求SQM就与CODELCO达成上述交易一事召集特别股东大会或者采取其他预防或纠正措施。智利当地时间2024年6月18日,CMF驳回了公司的诉求。公司于6月26日向CMF提出行政复议,要求CMF取消该决定。

在智利当地时间2024年7月15日,公司收到了CMF关于行政复议诉求的回复:不接受天齐智利于2024年6月26日行政复议申请中提出的请求,并将维持前次决定:即《合伙协议》不适宜由SQM的特别股东大会作出裁决,该交易由SQM的董事会进行分析和决议。

公司作为一家A+H两地上市公司,天齐锂业应确保在海外的投资主体在重大事项的决策程序上遵循合法、合规的原则,以切实保护投资者(包括中小投资者)及全体股东的利益。

根据SQM此前公布的相关信息,按照智利《公司法》及其他相关法律法规的规定,公司认为SQM与CODELCO签署的《合伙协议》提交股东大会的审议和批准应该被视为交易进行的前提条件之一,这样才能确保交易的合法性,并最大限度地保护全体投资者的投票权以及相关股东权利。

SQM在未经其股东大会审批授权的情况下与CODELCO签署《合伙协议》,我们目前认为,其损害了公司全资子公司天齐智利作为SQM股东的投票权以及相关股东权利。因此,公司不认可CMF前序的行政决定以及复议决定,并有权提起诉讼恳请法院裁决、以行使公司的诉权。根据智利相关法律规定,作为本诉求申请人,公司可自CMF驳回行政复议请求通知之日起10个工作日内向智利法院提起诉讼。一直以来,公司都高度重视全体股东特别是中小股东的权益,并持续从股东关系维护、保障股东利益等多方面做好相关工作。因此,从保护公司全体投资者利益角度出发,公司全资子公司天齐智利要求智利法院根据相关法律规定,暂停CMF于2024年6月18日作出决定的效力,以防止出现因继续实施SQM与CODELCO签署的《合伙协议》对天齐智利及SQM所有少数股东带来损害。

天齐锂业充分尊重投资所在国家和地区的法律、法规、政策规定等,本次诉讼是公司作为中国的民营上市公司独立的商业考虑和行为,不涉及任何国家和政府影响。公司始终从商业和国际投资角度,秉持希望获取更加公开、透明且充分的信息的立场,遵从合法、合规的原则,以切实保护投资者及全体股东的权益。

2.问:根据SQM的公告,其与智利铜业CODELCO的合伙协议还需满足一系列先决条件才能生效,目前看来交易是否仍具有不确定性?

答:根据SQM披露的《合伙协议》,合营公司的成立尚需满足一系列先决条件,包括但不限于:1)取得智利国内外反垄断机构的批准;2)完成与土著社区的磋商程序;3)公司全资子公司天齐智利于2024年5月21日向CMF提出的禁令请求(即该交易须在SQM股东大会上获得三分之二有投票权的股份的批准)未被接受,且没有任何有权机构发布命令阻止合伙关系的生效。

虽然智利当地时间2024年7月15日,公司收到CMF关于行政复议诉求的回复:不接受天齐智利于2024年6月26日行政复议申请中提出的请求,将维持前次决定:《合伙协议》不适宜由SQM的特别股东大会作出裁决,该交易应由SQM的董事会进行分析和决议。但是智利当地时间2024年7月26日,天齐智利就CMF驳回其于2024年6月26日提起的行政复议一事向智利圣地亚哥上诉法院提起诉讼,要求暂停CMF于2024年7月15日作出的复议决定的效力。

在土著社区方面,我们注意到,根据智利当地媒体《三点钟报》6月21日报道,智利阿塔卡马Coyo土著社区认为智铜和SQM之间的协议存在“一系列违规和非法行为”,希望将其取消。

此外,我们还注意到,据智利当地媒体《公民报》报道,智利众议院在7月23日举行的第55次特别会议上发起了要求废除该协议的提案投票,并以41票赞成、15票反对和10票弃权获得通过。我们从公开信息了解到,虽然该提案的通过并不能直接废除C-S协议,但是可能会对未来该协议的推动带来巨大的压力,也可能会为智铜和SQM的合营公司顺利设立带来不确定性。相信智利的锂业发展会迎来更加公平、公正和公开的环境,带来价值的最大化。

公司会继续跟进诉讼进展,密切关注相关信息,以维护全体股东的合法权益为前提,以公司价值最大化为目的,以中长期可持续发展为指引,结合公司实际情况和股东诉求并综合分析多种因素后来考虑。未来若有相关信息触及公司信息披露义务,公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

3.问:既然SQM的开采权将于2030年到期,公司是基于什么考虑做出的投资决策呢?公司最初投资SQM的原因是什么?

答:SQM是业内老牌的农业化学肥料及锂产品供应商之一,工业和农业用途的硝酸钠和硝酸钾产量均为全球第一,还是全球最大的碘生产商。SQM也具备成熟的碳酸锂和氢氧化锂生产经验,是全球领先的锂产品供应商之一。SQM从事开发的智利阿塔卡马盐湖,含锂浓度高、储量大、开采条件成熟、经营成本低,是全球范围内禀赋十分优越的盐湖资源,也是全球锂产品重要产区。SQM一直采取持续规范的现金分红政策,2016年、2017年现金分红比率达到100%。SQM具备稳健可靠的盈利能力,分红情况良好,通过投资SQM的股权,公司预期可获取长期、稳定、良好的投资回报。

因此,公司于2018年投资40.66亿美元购买了SQM23.77%的股权,成为其第二大股东。

公司在2018年进行投资时,也根据不同假设前提进行了收购前的估值对比,并在当时披露了《重大资产购买报告书》;根据当时智利律师的尽调报告和法律规定,SQM相关方延长和续签其与Corfo之间的矿权相关协议不存在重大法律障碍。一般而言,盐湖提锂需要大规模基础设施,在阿塔卡马盐湖目前只有SQM和美国雅保拥有提锂基础设施,如果重新开始建设将需要耗费数年的时间。而按照国际商业惯例,全球的矿权租赁到期后,在同等条件下均由原承租方优先续约。此外,了解到,智利生产促进局Corfo对于外资企业美国雅保也续约至2043年。

因此公司基于长期看好新能源行业的发展前景,SQM优质的资源禀赋,稳定的盈利分红能力,以及天齐的技术优势和SQM的资源优势有效协同之目的等多方面的商业决策考虑,于2018年购买了SQM23.77%的股权。这对中智双方在新能源领域的发展,甚至是对全球新能源产业都是有贡献和具有重要意义的。

4.问:公司投资SQM这么多年来,在智利当地做了什么,取得了什么效果呢?

答:在SQM投资的5年多以来,除投资分红外,天齐一直在智利进行相关的ESG实践活动,受到了社会各界的广泛好评,例如:

2022年,天齐锂业在智利圣地亚哥举办“WESHARE”主题ESG鸡尾酒会,并用沙画这一低碳的拍摄手法、围绕联合国可持续发展目标制作了同名ESG主题电影,并在英国荣获全球可持续发展电影奖,向世界展示中国企业的气候雄心做出了积极贡献。

同年,天齐锂业与智利当地大学、中国五矿商会共同发起成立“中拉可持续发展知识网络”。近年来,网络为促进中拉可持续发展研究与互动、支持中国企业投资拉美提供参考。

2023年,天齐锂业联动智利知名社会组织“未来议会”、中华国际科学交流基金会共同发起了“锂想生中智游学项目”,邀请20名优秀智利硕士研究生、博士研究生来到中国四川大学开展了为期一个月的游学活动,进行新能源和中国历史文化相关的课程学习、文博参观和产业走访,同时也让智利同学沉浸式感受了安全、开放、传统文化与现代科技交融的真实中国,增进了两国人民的文化交流,为中智民间互信互鉴做出积极贡献,也培养了新能源和可持续发展复合型人才。

同年,中国(四川)-智利经贸投资合作论坛在天齐锂业兴隆湖总部大楼锂想厅隆重举行。会上,天齐锂业同智利大学、智利天主教大学、智利安托法加斯塔大学签署战略合作协议,期待未来在研发创新及可持续发展领域开展积极合作。

在智利,我们积极践行负责任投资。

5.问:后续公司在SQM及智利方面有何相关计划和打算?

答:天齐锂业作为以锂为核心的新能源材料企业,秉承“负责任投资”理念,顺应全球能源变革深入演进的趋势,积极助推清洁、低碳、高效的新能源以应对全球气候变化,携手有关东道国和企业,构建合作共赢新伙伴、打造人类命运共同体。

公司的海外ESG、可持续发展和高质量发展工作将以国际通行的可持续发展准则为纲领,倡议与各东道国开启产业升级、人才培育、社区共荣等多方面深层次合作。我们希望可以做当地可持续发展与绿色转型的赋能者,让东道国实现自然资源可持续利用、社会持续发展的同时,能够在人力资本培育等方面,获得足够的资源支持,同时惠及本地社区。

天齐锂业投资始终坚持长期主义价值观,脚踏实地、做实做深,结合东道国的利益诉求与公司发展方向,带动新能源产业链更广泛的资本投入,充分发挥天齐的技术创新优势,提高锂资源的产品附加值,协助产业规模化建设,助力东道国完成绿色产业发展与转型。

有鉴于此,公司希望能够通过本次向智利法院提起行政诉讼,合法合理行使股东权利,完全从商业角度独立考虑,也是为天齐锂业和智利SQM的国际可持续发展做出最大的努力。

从调研记录中可以分析出以下信息：

1. 天齐锂业在智利的产能释放进度较慢，但公司在新增长点的探索方面表现积极。公司计划向SQM采购8000吨碳酸锂，以满足未来新能源汽车市场的增长需求。此外，天齐锂业还计划与SQM在氢氧化锂领域展开合作。

2. 公司的海外投资主体在重大决策程序上遵循合法、合规的原则，以切实保护投资者(包括中小投资者)及全体股东的利益。公司将继续跟进诉讼进展，密切关注相关信息，以维护全体股东的合法权益为前提，以公司价值最大化为目的，以中长期可持续发展为指引，结合公司实际情况和股东诉求并综合分析多种因素后来考虑。

3. 天齐锂业在智利的投资活动得到了社会各界的广泛好评，公司在ESG实践活动、负责任投资等方面取得了显著成果。未来，公司将继续加强与智利相关方的合作，推动绿色产业发展与转型。

4. 从财务角度来看，天齐锂业在过去的一年内业绩表现较好，但分红情况尚未确定。公司需要根据市场环境、行业竞争态势等因素来调整分红政策。

5. 天齐锂业在成本控制方面表现出色，公司在产品定价能力、供应链管理等方面具有较强的竞争力。然而，公司仍需关注国内外同行业的竞争格局、原材料价格波动等因素对公司业绩的影响。

综上所述，天齐锂业在未来一年内有望实现稳定增长，但仍面临一定的市场风险。公司需要继续加强与合作伙伴的沟通与合作，提高自身竞争力，以应对不断变化的市场环境。