受邀参加国信证券本次电话会的机构投资者及分析师

一、请介绍国信证券筹划收购万和证券的战略考量及预期实现的效果

答:公司本次发行股份收购万和证券96.08%股权,是率先响应并积极落实上级决策部署的切实举措。党中央、国务院、中国证监会提出要打造一流投资银行和投资机构,国信证券作为大型上市券商,本次交易既是落实中央决策部署,也是落实公司“十四五”发展战略规划提出的外延式发展目标。一是有利于公司巩固深圳和粤港澳大湾区主场优势,更好地服务国资国企、上市公司和专精特新企业。目前为止,国信保荐的IPO项目有318家,排名行业第二,在粤港澳大湾区也具有较为明显的竞争优势,万和证券的投行、固收等业务在深圳市场具有良好基础,本次交易将会进一步巩固公司在粤港澳大湾区这一“根据地”,更好地为实体经济发展提供高质量服务。二是有利于公司拓展跨境业务空间。万和证券地处海南,海南自贸港是国家在海南岛全岛设立的自由贸易港,具有金融改革创新、金融业开放政策率先落实等制度优势。公司相信本次交易有助于公司充分利用当地的政策优势及双方现有业务资源,将万和证券打造成海南自贸港在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的区域特色投行,将其作为公司开展跨境业务、离岸业务的重要平台,大力发展跨境资产管理等国际业务及创新业务。三是有利于公司进一步强化重点区域的业务能力。万和证券自身拥有52家分支机构,大湾区占比达三分之一左右,这些区域也是国信重点布局、并具备一定业务优势的区域,本次交易将显著增强公司财富管理业务与投行业务在上述领域的市场竞争力。此外,本次交易是公司继收购民安证券经纪业务、大鹏证券投行业务之后,第一次整体收购券商,也将使公司继深圳、上海之外,在海南拥有法人机构,有利于进一步提升公司在境内的业务布局。

二、公司收购万和证券后,对万和证券的战略定位是什么

答:万和证券自身拥有52家分支机构,大湾区占比达三分之一左右,和国信证券之间在财富管理业务上具有一定的协同互补作用。同时,万和证券注册地在海南,海南自贸港属于国家战略的重要部分,具有明显的政策优势。长远来看,在海南自贸港政策逐步明朗后,万和证券作为海南本地券商,既拥有明显的区位优势,也拥有国信证券在品牌、管理、规模等方面的优势,有利于在跨境资管业务等特定领域形成一定的先发优势。正如预案所披露,公司致力于把万和证券打造成在跨境资管等特定业务领域具备行业领先优势的区域特色证券公司。

三、请介绍收购万和证券后在跨境资管业务领域的战略布局

答:跨境资管业务试点对建设海南自贸港具有重要意义,一是推进我国资本市场不断开放,拓展境外资金投资境内市场的渠道,具备产品投资范围更广,投资主体更多元的优势;二是为离岸人民币回流提供了新渠道,有利于推动人民币国际化;三是提升海南自贸港作为国际国内双循环交汇点的地位。过去几年来,公司资管业务坚持“立足长远,聚焦投研”的战略方向,聚焦主动管理,全力打造投研、销售和产品三大支柱,在产品策略体系建设、渠道拓展方面均取得了较大进步,经营业绩保持增长态势。公司后续将结合跨境资管业务试点优势及公司资管业务特色,在品牌资质及产品策略开发方面与万和证券深入协同合作。

四、请介绍本次重组预案要素

答:本次交易将通过发行股份的方式收购万和证券现有的七名股东合计持有的96.08%股份。目前,审计评估工作尚未完成,最终的交易作价,交易各方将会在评估基础上协商。从本次交易公司发行股票价格来看,本次8.60元/股的定价符合《重组管理办法》规定,不低于定价基准日(20、60、120日)均价的80%——20日均价、60日均价、120日均价的80%分别是7.04元、7.17元、7.09元。同时,综合考虑公司每股净资产等因素,交易各方协商确定上述发股价格,以上是重组预案的核心条款。

五、请介绍本次交易对收购标的万和证券的定价

答:目前,公司对收购标的万和证券的审计、资产评估工作尚未完成,因此万和证券的估值及交易价格也尚未最终确定。最终交易价格将在资产评估结果的基础上与交易各方充分协商确定。

六、请问公司本次是否考虑配套募资

答:为落实监管关于推动资本市场高质量发展的相关精神,充分考虑投融资两端动态平衡的要求,尽快推进本次重组,公司本次重组不进行配套融资。

七、请介绍公司本次重组的进度安排

答:公司正在抓紧选聘中介机构,后续将按照相关要求,与中介机构、交易对方、标的公司共同加快推进相关工作,后续公司将按照相关规定公告本次交易的进展。

国信证券正在筹划收购万和证券，以巩固深圳和粤港澳大湾区的主场优势，更好地服务国资国企、上市公司和专精特新企业。同时，公司相信本次交易有助于公司充分利用当地的政策优势及双方现有业务资源，将万和证券打造成海南自贸港在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的区域特色投行，将其作为公司开展跨境业务、离岸业务的重要平台，大力发展跨境资产管理等国际业务及创新业务。 

目前，审计评估工作尚未完成，最终的交易作价，交易各方将会在评估基础上协商。从本次交易公司发行股票价格来看，本次8.60元/股的定价符合《重组管理办法》规定，不低于定价基准日(20、60、120日)均价的80%——20日均价、60日均价、120日均价的80%分别是7.04元、7.17元、7.09元。同时，综合考虑公司每股净资产等因素，交易各方协商确定上述发股价格。