上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则
上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则
第一章
总则
第一条为加强对可转换公司债券上市的管理,规范可转换公司债券的交易、转换股份及其相关活动,促进可转换公司债券市场的健康发展,保护投资者的合法权益,根据《可转换公司债券管理暂行办法》等有关法律、法规,制定本规则。
第二条本规则所称可转换公司债券,是指发行人依据法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第三条本规则所称可转换公司债券上市,是指可转换公司债券经批准在上海证券交易所(以下简称本所)交易市场挂牌买卖。
第四条本规则所涉专门用语,同《可转换公司债券管理暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》。
第五条可转换债券在本所上市,应当遵守本规则。本所依据国家证券法规的规定和本规则对可转换债券发行人及上市推荐人进行监管。
第六条可转换公司债券的发行参照A股的有关规定执行,但上网发行费为可转换公司债券面值的0.2%。
第二章可转换公司债券的上市申请
第七条申请上市的可转换公司债券必须符合下列条件:
(一)经证券主管部门批准并公开发行;
(二)可转换公司债券的实际发行额在1亿元以上;
(三)可转换公司债券的期限在3年以上,但不超过5年;
(四)可转换公司债券的利率不超过国家限定的利率水平;
(五)国家法律、法规及本所规定的其他条件。
第八条发行人申请可转换公司债券上市,应当向本所提交下列文件:
(一)上市申请书;
(二)发行可转换公司债券的批准文件;
(三)本所会员署名的上市推荐书;
(四)上市公告书;
(五)可转换公司债券发行结束报告；
(六)可转换公司债券发行资金到位验资报告；
(七)报送中国证监会审核的全套文件；
(八)本所登记公司出具的可转换公司债券托管情况证明；
(九)本所要求的其他文件。
第九条发行人向本所申请可转换公司债券上市，其提交的文件应当内容真实、资料完整，不存在虚假或其他可能产生误导的陈述。
第十条发行人在提出申请至债券获准上市前，未经本所同意不得擅自披露有关信息。
第十一条本所在收到发行人申请及全部申报文件后二十个工作日内提出审核意见。
第十二条本所将审核意见及拟定的上市时间会同相关审批文件一并报中国证监会批准。
第十三条对符合条件并经复审批准上市的可转债公司债券，由本所出具上市通知书。
第十四条可转债公司债券上市前，发行人应与本所签定上市协议书，并报中国证监会备案。
第十五条获准可转换公司债券上市的发行人，须于上市首日前五个工作日内至少在一种中国证监会指定的报刊上公布上市公告书。上市公告书的内容和格式遵照中国证监会规定。
第三章持续性义务
第十六条获准可转换公司债券上市的发行人，遇有下列情况时，须即向本所报送有关文件，并依规定在至少一种中国证监会指定的报刊上公告。
(一)新的可转换公司债券或企业债券发行；
(二)发行人因发行股票、送股等引起股本变动；
(三)发行人进行收购、兼并或改组等活动；
(四)发行人召开股东大会、董事会；
(五)发生涉及发行人的重大诉讼案件；
(六)本所和发行人认为需报告的其他事项。
第十七条可转换公司债券上市期间，发行人应在每个会计年度的前六个月结束后的六十日(相当于连续二个月)内，向本所提交公司中期报告，在每个会计年度结束后一百二十白(相当于连续四个月)内向本所提交经注册会计师审计的年度报告，并在至少一种中国证监会指定的报刊上公布。
第十八条在任何公共传媒中出现的消息可能对可转换公司债券的市场价格产生误导性影响时，当发行人知悉后应立即对该消息作出公开澄清。
第十九条发行人在定期报告、临时报告公布时，对未表达清楚的事项或含糊的内容，应社会或证券管理部门的要求，发行人应公开说明解释。
第二十条发行人的信息在正式披露前，公司董事会及董事会全体成员及其他知情人，有责任确保该信息的知悉者控制在最小范围内。
第二十一条本所根据有关法律、法规、规定，对发行人披露的信息进行形式审查，但对其内容不承担责任。
第四章上市费用
第二十二条获准可转换公司债券上市的发行人须按规定缴纳上市初费和上市月费。
第二十三条获准可转换公司债券上市的发行人，最迟在上市日的三天前缴纳上市初费，并自上市的当月起至终止上市的当月止，按年预交上市月费。
第二十四条可转换公司债券上市初费的标准，按上市可转换公司债券总额0，01％缴纳，起点为10，000元，最高不超过30，000元。上市月费按年计收，每月500元。
第五章暂停交易及停止交易
第二十五条可转换公司债券上市交易期间，因披露以下信息一律暂停交易半天。如在交易日内披露，则见报当天暂停交易半天；如在非交易日披露，在见报后第一个交易日暂停交易半天。
(一)公布本规则第三章第十六条、第十七条信息；
(二)公布股东收益分配方案；
(三)其他重要原因。
第二十六条可转换公司债券上市交易期间，公司公布有关股份变动涉及调整转换价格的信息，暂停交易一天。
第二十七条可转换公司债券上市交易期间，公司在交易日召开股东大会，暂停交易一天。
第二十八条可转换公司债券上市交易期间出现下列情况之一时，将停止交易：
(一)可转换公司债券流通面值不少于3000万元时，本所立即公告并在三个交易日后停止交易；
(二)可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易；
(三)中国证监会和本所认为必须停止交易。
第六章可转换公司债券的交易、清算
第二十九条可转换公司债券上市后的交易利用本所股票交易系统进行，投资者买卖上市的可转换公司债券须凭本人股票帐户方可办理。
第三十条可转换公司债券采用记名式无纸化方式发行，投资者持有的可转换公司债券份额在上市前由本所登记公司记入其股票帐户内，实行无纸化交易。
第三十一条可转换公司债券适用于本所的全面指定交易制度。
第三十二条可转换公司债券交易以1000元面值为一交易单位，简称"一手"，实行整手倍数交易。计价单位为每百元面额。可转换公司债券申报价格的升降价位为0.01元，每次申报最低不少于一个价位。
第三十三条可转换公司债券交易实行“T+1”交收，投资者与券商在成交后的第二个交易日办理交割手续。第三十四条投资者委托券商买卖可转换公司债券须缴纳手续费，上海每笔人民币l元，异地每笔3元。成交后在办理交割时，投资者应向券商缴纳佣金．标准为总成交金额的0．2％，佣金不足5元的，按5元收取。券商在本所交易市场从事可转换公司债券交易，须向本所缴纳交易经手费．标准为成交金额的0.01％。
第七章可转换公司债券的转换股份
第三十五条可转换公司债券依据招募说明书的约定条件和有关规定，在发行人的普通股票上市后，可随时转换成发行人的股份。
第三十六条投资者根据持有的可转换公司债券的面值，按照当时转换价格，向其指定交易的证券经营机构申请转换成公司股票的股份数量。本所登记公司根据托管券商的有效申报，对投资人帐户的股票和可转换公司债券的持有数量作相应的变更登记。
第三十七条投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍，申请转换成的股份须是整数股(每股面值1元)，不足转换1股的债券金额，到期还本付息。
第三十八条转股申请不能撤单。
第三十九条如投资者中请转换为公司股份的数量大于投资者实际持有可转换公司债券能转换的股份数，本所确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。
第四十条可转换公司债券申请转换公司股票，投资者在申请第二个交易日办理交割并确认后，其债券转换成功的股票便可上市流通。
第四十一条发行人因配股、资本公积转增股本、公红派息而调整转股价格、确定股权登记日时，公司应申请暂停转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，本所暂停该可转换公司债券转股，并依据公告信息对其转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日恢复转股申报，转股价采用经调整的转股价格。
第四十二条强制性转股的，当达到强制性转股条件时，本所依据发行人公告将持有人可转换公司债券自动转换成发行人股，并进行股份登记。
第八章可转换公司债券的赎回和回售
第四十三条赎回条件满足时，发行人可以全部或按一定比例赎回未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使赎回权。
第四十四条当可转换公司债券赎回条件满足发行人刊登公告行使赎回权时，本所于赎回日暂停该可转换公司债券的交易和转股。
第四十五条发行人根据暂停交易后登记在册的债券数量，于赎回日后三个交易日将赎回债券所需的资金划入本所指定的资金帐户。
第四十六条本所于赎回日后第五个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。
第四十七条未赎回的可转换公司债券，于赎回日后一个交易日恢复交易和转股。
第四十八条可转换公司债券存续期内，可转换公司债券持有人只能在每一年度回售条件首次满足时行使回售权。
第四十九条当回售条件每年首次满足时，发行人应当在两个工作日内公告。发行人公告后，可转换公司债券持有人可以全部或部分回售未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使回售权。
第五十条可转换公司债券持有人行使回售权时，应当在公告后的十个交易日内以书面形式正式通知发行人，发行人应当在接此通知后的十个交易日内，按事先确定的价格及支付方式买回要求回售的可转换公司债券。通知发出后，股价变化不影响回售决定。
第五十一条当可转换公司债券的回售条件生效后，持有人依公告时间，通过本所交易系统以规定的价格申报卖出。在回售终止日后，由本所统计回售量并通知发行人。发行人根据本所汇总的回售申报量和约定的价格将资金划入本所指定的资金帐户。在资金到帐后，本所登记公司负责与申请回售的投资者进行资金清算和债券登记。
第九章可转换公司债券的本息兑付
第五十二条根据本所与发行人签订的上市协议，可以通过本所清算系统代理支付可转换公司债券的本息兑付。
第五十三条可转换公司债券的本息兑付是指设置强制性转股条件的发行人每年向未转换为股票的可转换公司债券的持有人支付利息，非强制性转股的可转换公司债券发行人向到期未转换成股份的可转换公司债券持有人还本付息。
第五十四条债券持有人领取债券本息，可以像买卖股票一样，向本所会员的营业柜台办理委托领取手续，委托金额为到期实际本金加利息之和。
第十章附则
第五十五条本规则来尽事项，本所将及时修订、补充。
第五十六条本规则解释权属于本所理事会。
第五十七条本规则经本所理事会讨论通过，并报经中国证监会批准后实行，修改时亦同。
一九九八年三月二十三日
